本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年12月29日，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2020年第九次临时会议审议通过了《关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

2015年11月，公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于拟合作设立宁波梅山保税港区软银麟毅创新壹号投资管理合伙企业的议案》，同意公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）出资人民币5000万元合作设立宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”或“基金”），用于专项投资沪江网项目（以下简称“沪江教育”）。本公司为创新壹号基金的有限合伙人，持股比例约为45.05%。 

2019年10月，公司收到创新壹号基金《基金投资项目重大事项报告》，知悉基金提出的股份回购等相关仲裁申请获得了上海国际贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁裁决（﹝2019﹞沪贸仲裁字第0991号）的支持。此后，基金按程序向法院申请强制执行。

 2020年1月，公司取得天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为基金出具年度审计报告（天职业字[2020]489号），截至2019年12 月31日，基金对沪江教育投资以成本法计量，账面价值为104,397,375.00元，未发生变动。 

本公司因执行新金融工具准则，对创新壹号基金的投资已根据投资性质列报为“其他非流动金融资产—以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算。2019年度报告编制阶段，由于取得被投资项目财务资料受限，公司基于仲裁裁定对嘉懿创投所持创新壹号基金公允价值判断如下：①根据基金2019年度审计报告对创新壹号基金所持沪江教育投资计提5%的预期信用损失；②按嘉懿创投持有创新壹号基金净资产的比例承担相应亏损。根据上述判断公司最终确认公允价值变动损失519.01万元，截至2019年12月31日，公司所持创新壹号基金账面净值计4480.99万元。

 （关于本事项详见公司2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6月4日、2020年1月22日、4月23日、4月30日及6月23日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告） 

二、本次拟确认公允价值变动损失的原因 

根据创新壹号基金提供的上海市浦东新区人民法院《财产保全告知书》（（2019）沪0115财保685号）及上海市第一中级人民法院《执行裁定书》（（2019）沪01执1607号），法院已查封（冻结）上海互捷投资管理中心（有限合伙）持有沪江教育科技（上海）股份有限公司的额度为127,167,789.1的股权，保全期限为2019年4月22日至 2022年4月21日，并查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名下的部分房产等财产。2020年6月，创新壹号基金以《基金投资项目重大事项报告》函告，相关强制执行工作已恢复。 

截止报告日，创新壹号基金申请强制执行仲裁裁决尚未取得进展。公司对截至报告日的执行情况分析如下： 

1、查封（冻结）股权存在执行异议诉讼 

在执行过程中，有7位案外人对查封（冻结）涉及的沪江教育科技（上海）股份有限公司股权提出书面执行异议，请求中止并排除对案外异议人持有的涉案股份的强制执行，法院经审理裁定（（2020）沪01执异132号）驳回7位案外人执行异议。但截至报告日，以上 7位案外人已另行提起执行异议之诉（（2020）沪01民初230号），尚待法院开庭审理。 

2、查封（冻结）房产等财产的可执行份额有待确认 

法院依法查封（冻结）伏彩瑞、唐小浙以及于杰本人或其配偶名下的房产、车辆以及部分股权等财产，该部分财产的可执行份额有待确认。 

受限于上述原因，公司认为所持创新壹号基金股权的公允价值存在重大变化。 

三、本次拟确认公允价值变动损失金额的说明 

因创新壹号基金公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，公司拟对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整。鉴于仲裁裁决的执行进展不明朗，公司通过原核心股东回购创新壹号基金股权以收回投资面临时间周期及收回金额难以准确预估的问题。因此，公司在假设原核心股东回购无法得到执行的前提下，以创新壹号基金向第三方出售股权可能获得的现金金额进行测算，预计公司所持创新壹号基金份额应确认公允价值变动损失为3203.60万元，扣除已在2019年度确认的公允价值变动损失519.01万元后，本年拟确认的公允价值变动损失为2684.59万元。 

四、对公司的影响 

公司本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失为2684.59万元，预计将减少2020年度归属于上市公司股东的净利润2684.59万元。 

五、董事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见 

公司董事会认为：鉴于公司投资的宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新壹号基金”）公允价值发生重大变化，出于谨慎性原则，同意公司对所持创新壹号基金份额的公允价值进行调整。 

六、独立董事关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见 

公司独立董事认为：公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，且符合该项资产的实际情况。本次确认公允价值变动损失，能使公司年度财务报告更加公允、真实、准确的反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。 

七、审计委员会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见 

公司审计委员会认为：鉴于创新壹号基金公允价值发生重大变化， 同意公司对其他非流动金融资产创新壹号基金确认公允价值变动损失。公司此次确认公允价值变动损失依据充分，符合《企业会计准则》 和公司会计政策等有关规定，有助于向投资者提供更为公允、真实、准确的会计信息。 

八、监事会关于确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的意见 

公司监事会认为：公司本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失是遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计等相关规定，程序合法、依据充分，本次拟确认其他非金融资产公允价值变动损失后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。 

特此公告。 

上海三毛企业（集团）股份有限公司 

二〇二〇年十二月三十日