上海三毛关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的公告

2020-09-23

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

●公司决定以评估价格2493.24万元为挂牌价格,在重庆联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本项交易已经公司第十届董事会2020年第七次临时会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。标的资产的评估结果已经国有资产管理部门相关授权部门备案。

●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让,交易成功与否存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。


一、交易概述

上海一毛条纺织重庆有限公司(以下简称“重庆一毛条”)成立于2007年4月,由本公司原全资子公司上海一毛条纺织有限公司出资人民币7000万元设立。因受经营环境不利因素影响,该企业已自2015年2月起停产。2016年8月,基于减少管理层级考量,公司受让了重庆一毛条100%股权并对其实施减资,目前,重庆一毛条为本公司的二级全资子公司,注册资本为人民币3800万元。

因重庆一毛条长期处于停产歇业状态,且主要资产生产用地长期闲置,公司曾于2017年7月启动公开挂牌转让重庆一毛条100%股权的程序,但该事项因自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方而自行终止。

为深化公司供给侧结构性改革工作,推进低效资产的清退盘活,公司于2020年9月22日召开第十届董事会2020年第七次临时会议,审议通过《关于公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》,同意公司通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权,首次挂牌价格为标的资产的评估价格2493.24万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。公司独立董事对本事项发表了独立意见(详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告)。

本次交易将通过公开挂牌的方式转让,最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系,公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。标的资产的评估结果已经国有资产管理部门相关授权部门备案。


二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。


三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、基本信息

(1)公司名称:上海一毛条纺织重庆有限公司

(2)住所:重庆市丰都县名山镇白沙沱

(3)成立时间:2007年4月3日

(4)类型:有限责任公司(法人独资)

(5)注册资本:人民币3800万元

(6)经营范围:原毛、毛条的生产、加工和销售;下脚毛的销售;纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售;原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】

2、权属状况说明

重庆一毛条为本公司的全资子公司,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、最近一年又一期的主要财务指标

单位:人民币 元

注:以上数据经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,文号:容诚审字〔2020〕200Z0537号。


   

(二)标的资产评估情况

1、评估机构

公司委托具有证券期货从业资格的上海众华资产评估有限公司对上海三毛企业(集团)股份有限公司拟股权转让涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】。

2、评估基准日:2020年5月31日

3、评估方法:资产基础法

4、评估结果:

经采用资产基础法评估,上海一毛条纺织重庆有限公司在评估基准日2020年5月31日资产总额账面价值为13,650,446.25元,评估价值为25,023,379.84元,增值额为11,372,933.59元,增值率为83.32%;负债总额账面价值为91,000.00元,评估价值为91,000.00元;股东全部权益账面价值13,559,446.25元,评估价值为24,932,379.84元(大写:人民币贰仟肆佰玖拾叁万贰仟叁佰柒拾玖元捌角肆分),增值额为11,372,933.59元,增值率为83.87%。

资产评估结果汇总表    

单位:元

5、评估结果与账面值比较增减原因分析

(1)评估增值原因一是大部分固定资产机器设备、电子设备财务上根据会计准则折旧年限已提完折旧, 而现场勘查发现该机器设备及电子设备大部分为尚可使用设备导致的评估增值。

(2)评估增值原因二是固定资产-房屋建筑物财务折旧年限快导致的评估增值。

(3)评估增值原因三是无形资产-土地使用权因重庆市丰都县整体房地产市场的上涨导致土地使用权的评估增值。

6、其他需要说明的事项

根据现场勘查,被评估单位于2015年2月停产,截至评估基准日主要生产设备已处置,余下设备目前处于长期闲置状态;人员全部按劳动合同到期后不再续约,现在册员工为零;目前资产主要为房屋建筑物构筑物及其涉及的土地使用权,但因丰都县目前严禁在长江干流及主要支流岸线1公里范围内新建重化工园区和化工企业,且厂房及其构筑物均为纺织生产所用具有一定的特殊性等诸多原因导致目前该房屋建筑处于空置状态,故截至评估基准日被评估单位实际没有收入来源,不具备持续经营的能力,本次评估结果是在现状条件下得出的结果。

7、交易标的定价情况及公平合理性分析

根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】,截止2020年5月31日,标的资产重庆一毛条100%股权净资产评估值为2493.24万元。鉴于上述评估结果,首次挂牌价格定为人民币2493.24万元。


   

四、交易合同的主要内容及履约安排    

公司拟通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产,最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议,本次交易暂无合同或履约安排。


   

五、涉及本次交易的相关事项    

本次交易事项不涉及人员安置问题,涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。


   

六、本次交易对公司的影响    

因重庆一毛条已停产数年,且主要资产生产用地长期处于闲置状态。为深化公司供给侧结构性改革工作,推进低效资产的清退盘活,公司拟公开挂牌转让重庆一毛条100%股权。

经测算,本次交易如按首次挂牌价格成交,对公司当期损益产生影响金额约为1137万元人民币,须经公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易采用公开挂牌转让方式,最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性,本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。


   

七、对本次交易的授权范围    

鉴于标的资产在2017年启动的挂牌转让相关情况,为高效、有序推进标的资产挂牌转让的相关工作,公司提请董事会审议并提请公司股东大会对本次交易作出授权如下:

1、授权范围:

(1)如重庆一毛条股权首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交,授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项,股东大会授权董事会向下调整挂牌价格的幅度为标的资产评估价格的20%,其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致,此后挂牌方案的制定按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

(2)授权公司经理层全权办理重庆一毛条股权挂牌转让的相关事宜。

2、授权期限:自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。


   

特此公告。


   

上海三毛企业(集团)股份有限公司

二〇二〇年九月二十三日


   

备查文件    

1、公司第九届董事会 2020 年第七次临时会议决议

2、公司独立董事发表的独立意见

3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告(容诚审字〔2020〕200Z0537号)

4、上海三毛企业(集团)股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪众评报字﹝2020﹞第0416号】