上海三毛关于挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权的进展公告

2020-07-04

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、交易概述

为推进公司产业布局调整,聚焦发展重点、优势产业,上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月通过上海联合产权交易所正式挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权。此后,鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实,公司逐步下调挂牌价格至人民币886.00万元。

2020年7月2日,公司收到上海联合产权交易所《受让资格反馈函》,至本轮挂牌期满征集到1个意向受让方,经审核,宝鸡安亿迪科技有限公司(以下简称“安亿迪公司”)符合受让条件要求。同日,公司对安亿迪公司的受让资格予以确认。

(关于上述事项详见公司于2019年6月12日、8月24日、10月11日、2020年1月3日、2月14日、2月19日、3月25日、3月31日、4月17日、5月22日、5月28日及7月3日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)

 

二、交易进展情况

截至本公告日,公司已与宝鸡安亿迪科技有限公司签订《上海市产权交易合同》(项目编号:G32019SH1000160-6),主要内容如下:

甲方(转让方):上海三毛企业(集团)股份有限公司

乙方(受让方):宝鸡安亿迪科技有限公司

1、产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44%股权。

2、产权交易方式

本合同项下产权交易于2020年6月3日至2020年7月1日,经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个意向受让方,按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

3、价款

交易价款为人民币(小写)886万元【即人民币(大写)捌佰捌拾陆万元整】。

4、支付方式

4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的交易保证金计人民币(小写)88万元【即人民币(大写)捌拾捌万元整】,转为立约保证金,并在本合同签订后转为部分交易价款。

4.2 甲、乙双方约定一次性付款。除4.1款中交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款外,乙方应在本合同签订之日起5个工作日内,将其余的产权交易价款人民币(小写)798万元【即人民币(大写)柒佰玖拾捌万元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。

4.3 上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内,将全部价款划至甲方指定银行账户。

5、产权交易涉及的职工安置

乙方须承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方须同意受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

7、产权交接事项

7.1 本合同的产权交易基准日为2019年3月31日,甲、乙双方应当共同配合,于合同生效后的5个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后10个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

7.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

7.3 从评估基准日起至产权交易凭证出具日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

8、承诺事项

乙方已详细了解甲方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料,充分了解并接受信息发布的全部内容和要求,已认真考虑了标的和标的公司经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险,包括但不限于:

1)乙方已充分知晓并同意承担标的公司在基准日后进行生产厂房搬迁由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。

2)自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承接。

3)完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料,和本次股权转让公告中提示的全部内容。自行承担相关风险,不以上述任何原因向甲方提出赔偿或追索。

9、违约责任

9.1 乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金,逾期超过10日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。

9.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金,逾期超过10日的,乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。

9.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

10、生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

 

三、对公司的影响

本次股权转让完成后,宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围,但不会对公司经营业务产生重大影响,但将对公司的利润产生较大负面影响。经初步测算,预计本次交易对公司当期损益的影响约为-1130万元,最终数据以年度审计结果为准。

公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

 

四、备查文件

1、 《上海市产权交易合同》(项目编号:G32019SH1000160-6)

 

特此公告。

 

上海三毛企业(集团)股份有限公司

二〇二〇年七月四日