上海三毛关于调整宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权挂牌转让价格的公告

2020-05-28

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 重要内容提示:

●上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)决定将宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权挂牌价格下调至人民币886.00万元,其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。

●本次交易经公司第十届董事会2020年第五次临时会议审议通过,本次挂牌价格的下调幅度未超出公司2020年第一次临时股东大会对董事会关于挂牌价格调整的授权范围。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易采用公开挂牌转让方式,目前尚无法确定是否构成关联交易。

●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让,交易成功与否存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

 

一、交易概述

2019 年 6 月,公司召开第十届董事会2019年第一次临时会议,审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司 (以下简称 “宝鸡凌云公司”、“标的资产”) 65.44%股权的事项。2019年8月,在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后,公司第十届董事会第二次会议审议通过该股权挂牌事项,同意公司以评估价格为依据,以人民币1771.01万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

(详见2019年6月12日、8月24日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)

 

二、前期挂牌情况

2019年8月30日,宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据,为人民币1771.01万元。首次挂牌于2019年9月27日期满,在此次挂牌期间未征集到意向受让方。

此后,鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实,公司于2019年10月、2020年1月及2020年2月三次召开临时董事会分步下调挂牌价格至人民币1240.00万元,挂牌价格单次下调幅度为评估价格的10%,其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2020年4月,经公司董事会及股东大会审议同意,公司以人民币1063万元通过上海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权,股东大会同时对后续挂牌事项作出具体授权。

2020年5月21日,公司接函告,宝鸡凌云公司股权转让项目(项目编号:G32019SH1000160-5),挂牌价格人民币1063万元,自2020年4月22日挂牌至2020年5月20日期满,在此次挂牌期内未征集到意向受让方。此后,公司继续以当前挂牌条件在上海联合产权交易所延长信息发布周期。

(详见公司于2019年10月11日、2020年1月3日、2月14日、3月25日、3月31日、4月17日及5月22日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告)

 

三、第六次公开挂牌事项

宝鸡凌云公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁,根据宝鸡凌云公司管理层对生产搬迁及技改事项的初步估算,总体费用预计约在2500万元左右,以该公司现阶段的财务情况,在无资金投入的情况下,无法负荷生产搬迁及技改需求。

基于上述情况,公司在本次股权转让挂牌条件设置上,除基本条件外增设意向受让方递交受让申请时须额外出具知晓并同意承担生产搬迁费用、损失及风险的书面承诺,客观影响潜在投资者对标的资产交易价值的判断。

为继续推进标的资产的转让工作,加速剥离公司非核心资产,公司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的50%,即以人民币886万元作为挂牌价格,通过上海联合产权交易所挂牌转让,其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。本轮挂牌价格的下调幅度约为评估价格的10%,未超出公司2020 年第一次临时股东大会对公司董事会关于挂牌价格调整的授权范围。

标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子有限公司放弃行使优先购买权。

 

四、本次交易对公司的影响

本次股权转让完成后,宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围,但不会对公司经营业务产生重大影响,但事项将对公司的利润产生较大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式,最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性,本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

 

五、独立董事意见

公司独立董事就本议案发表意见如下:

本次制定的宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权转让方案是公司根据前期公开挂牌结果,并结合标的资产实际、公司投资安排等因素后作出的审慎决策。公司对本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,本次挂牌价格的下调幅度未超出公司临时股东大会作出的授权范围,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们对本项议案表示同意。

 

六 、备查文件

1、公司第十届董事会2020年第五次临时会议决议

2、独立董事关于第十届董事会2020年第五次临时会议相关事项发表的独立意见

 

特此公告。

 

上海三毛企业(集团)股份有限公司

二〇二〇年五月二十八日