本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）制定了关于宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权后续挂牌转让方案，拟将挂牌价格下调至人民币1063.00万元，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。

●本次交易经公司第十届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，董事会同时提请股东大会对后续交易事项作具体授权。

●本次交易采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2019年6月，公司召开第十届董事会2019年第一次临时会议，审议通过关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称 “宝鸡凌云公司”、“标的资产”） 65.44%股权的事项。2019年8月，在完成对宝鸡凌云公司的审计、评估工作后，公司第十届董事会第二次会议审议通过该股权挂牌事项，同意公司以评估价格为依据，以人民币1771.01万元为挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。

（详见2019年6月12日、8月24日刊登于《上海证券报》 、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）

二、交易标的的基本情况

1、基本信息

企业名称：宝鸡凌云万正电路板有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘杰

注册资本：1189.84万元

营业期限：自2002年4月3日至2028年4月2日

住所：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉南路1号

经营范围：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印制电路板的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东情况

截止目前，宝鸡凌云公司股权结构如下：

3、主要财务指标                                              

                                                                                                单位：人民币万元

上表数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZA10309 号、信会师报字[2019]第ZA11157号、信会师报字[2018]第ZA11521号、信会师报字[2017]第ZA11263号审计报告。

4、标的资产评估情况

公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对公司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字[2019]沪第0441号） ，评估基准日为2019 年3月31日。

银信评估以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，在评估报告所列的假设前提条件下，宝鸡凌云公司于评估基准日的股东全部权益价值为2,706.31万元（大写：人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元），评估增值109.09万元，增值率4.20%。

标的资产评估报告经公司第十届董事会第二次会议审议通过，全文详见公司2019年8月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告。

三、前期挂牌情况及分析

（一）前期挂牌情况介绍

2019年8月30日，宝鸡凌云公司股权在上海联合产权交易所正式挂牌。首次挂牌价格以评估值为依据，为人民币1771.01万元。首次挂牌于2019年9月27日期满，在此次挂牌期间未征集到意向受让方。

此后，鉴于市场情况及标的资产面临生产搬迁等客观事实，公司分别于2019年10月10日、2020年1月3日、2020年2月18日召开第十届董事会2019年第二次临时会议、 第十届董事会2020年第一次临时会议及第十届董事会2020年第二次临时会议，经董事会审议通过后，公司逐步下调标的资产挂牌价格至人民币1240万元，其余挂牌条件与首次挂牌保持一致。

2020年3月24日，公司接函告，宝鸡凌云公司股权转让项目（项目编号：G32019SH1000160-4），挂牌价格人民币1240万元，自2020年2月25日至2020年3月23日挂牌期满，在此次挂牌期内未征集到意向受让方。此后，公司继续以当前挂牌条件在上海联合产权交易所延长信息发布周期。

（关于上述事项详见公司于2019年10月11日、2020年1月3日、2020年2月14日及2020年3月25日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）

（二）前期挂牌情况分析

标的公司股权自2019年6月起在上海联合产权交易所进行预挂牌信息公示，并自2019年8月30日正式挂牌，至今未征集到意向受让方，主要影响因素为：

标的公司目前使用的生产厂房系向其股东陕西凌云电器集团有限公司有偿租赁，年租金为52.29万元，租赁期已于 2019年4月30日届满。因陕西凌云电器集团有限公司对厂区规划布局作出调整，在现有厂房租期届满后不再续租， 并提供位于宝鸡市渭滨区姜谭工业园区内的厂房供宝鸡凌云公司选择租赁，宝鸡凌云公司面临生产搬迁。此外，宝鸡凌云公司目前使用的污水处理系统及电镀水后道处理也是由陕西凌云电器集团有限公司提供。

宝鸡凌云公司管理层对生产搬迁提出初步设想， 因现有生产设备陈旧老化，且环保设备非自有，拟在生产搬迁同时实施技改，更新生产设备并新增环保设施投入，经宝鸡凌云公司管理层初步估算，总费用预计约在2500万元左右，以宝鸡凌云公司现阶段的财务情况，在无资金投入的情况下，无法负荷生产搬迁及技改需求。

因宝鸡凌云公司经营业务与本公司主营业务缺乏协同性， 且与本公司战略发展定位契合度较弱， 公司决定不对宝鸡搬迁或技改事项追加资金投入，并以公开挂牌转让形式实施对标的公司的股权退出。鉴于宝鸡公司生产厂房租期届满且面临生产搬迁的实际情况，公司在本次股权转让挂牌条件设置上，除基本条件外增设意向受让方递交受让申请时须额外出具知晓并同意承担生产搬迁费用、损失及风险的书面承诺，客观影响潜在投资者对标的资产交易价值的判断。

四、后续公开挂牌转让方案

公司拟再次下调标的资产的挂牌价格至评估价格的60%，即以人民币1063万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所第五次挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权。本轮挂牌价格的下调幅度约为评估价格的10%，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。经测算，如公司所持标的资产股权按第五次挂牌价格成交，对公司当期损益的负面影响将达到最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元，需经公司股东大会审议通过后方可实施。

标的公司股东陕西凌云电器集团有限公司及上海盎华电子有限公司放弃行使优先购买权。

鉴于前期挂牌情况，为高效、有序完成宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关工作，公司提请股东大会对后续挂牌事项作出授权如下：

1、授权范围：

（1）交易方案制定：如宝鸡凌云公司股权第五次挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，授权董事会审议重新挂牌转让标的资产的相关事项，董事会后续向下调整挂牌价格的幅度累计不得超过标的资产评估价格的15%，其余挂牌条件应与首次挂牌条件保持一致。

（2）授权公司管理层全权办理宝鸡凌云公司股权挂牌转让的相关事宜。

2、授权期限：自公司股东大会审议通过本议案之日起至标的资产股权转让办理完毕之日止。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让完成后，宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围，但不会对公司经营业务产生重大影响，但事项将对公司的利润产生较大负面影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，最终能否成交、交易对方及交易价格均存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。

六 、独立董事意见

公司独立董事就本议案发表意见如下：

本次转让宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权事项有利于公司加速剥离公司非核心资产，从而聚焦核心产业，符合公司发展战略。本次制定的调价方案是公司根据前期公开挂牌结果，并综合标的资产实际情况及公司投资安排等因素审慎判断后作出的决策。公司对本事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对议案表示同意。

七 、备查文件

1、公司第十届董事会2020年第三次临时会议决议

2、独立董事关于第十届董事会2020年第三次临时会议相关事项发表的独立意见

3、宝鸡凌云万正电路板有限公司审计报告及财务报表（2019 年1月1日至2019年12月31日止）

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二〇年三月三十一日