上海三毛关于挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司 65.44%股权的公告

2019-08-24

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 


重要内容提示:

●上海三毛企业(集团)股份有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权,挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果。 

●本次交易拟采用公开挂牌转让方式,目前尚无法确定是否构成关联交易。 

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本项交易已经公司第十届董事会第二次会议审议通过;评估报告已完成国有资产管理部门备案手续。

●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让,交易成功与否存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。


一、交易概述 

为推进公司产业布局调整,聚焦发展重点、优势产业,公司于2019年6月11 日召开第十届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权的议案》。在完成对标的资产的审计及评估工作后,公司第十届董事会第二次会议审议通过宝鸡凌云万正电路板有限公司(以下简称“宝鸡凌云公司”)65.44%股权的挂牌事项。公司独立董事对本事项发表了独立意见。 

鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让,最终受让方存在不确定性。如最终受让方与公司构成关联关系,公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露。 

(相关事项及独立董事意见详见 2019年6月12日及8月24日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)


二、交易标的审计及评估情况

(一)主要财务指标 

单位:人民币万元

项目

2019 年3月31日

2018年

2017年

2016年

资产总额

2909.70

2846.56

2667.16 

3283.61

负债总额

312.48

293.43

234.12

239.33

资产净额

2597.22

2553.13

2433.04

3044.28

营业收入

552.91 

2125.16

1956.90

1692.24

净利润

44.09

120.09

-611.24

-184.94

上表数据中,2019年3月31日(评估基准日)数据经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)宝鸡分所审计,并出具希宝分审字(2019)0062号审计报告;2016至2018年数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具信会师报字[2019] 第ZA11157号、信会师报字[2018]第 ZA11521号、信会师报字[2017] 第 ZA11263号审计报告。 


(二)交易标的评估情况

1、评估机构

公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公司拟股权转让所涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告(银信评报字[2019]沪第 0441 号)。 

2、评估基准日:2019 年3月31日 

3、评估方法:资产基础法和收益法

4、评估结论

在评估基准日2019年3月31日,被评估单位经审计后的资产账面值2,909.70万元,负债账面值312.48 万元,所有者权益账面值 2,597.22 万元。 

(1)资产基础法评估结论为: 

资产账面金额2,909.70万元,评估值3,018.79万元,评估增值109.09万元,增值率3.75%; 

负债账面值312.48万元,评估值312.48万元,无增减 ;

所有者权益账面值2,597.22万元,股东全部权益价值评估值2,706.31万元(大写:人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元),评估增值109.09万元,增值率 4.20%。 

资产评估结果汇总表 

金额单位:人民币万元

项目

账面值

评估值

增减额

增减率%

A

B

C=B-A

D=C/A

流动资产

2,428.67

2,541.80

113.13

4.66

非流动资产





固定资产

455.41

465.57

10.16

2.23

在建工程净额





工程物资净额





无形资产净额

11.42

11.42



递延所得税资产

14.20

0.00

-14.20

-100.00

资产总计

2,909.70

3,018.79

109.09

3.75

流动负债

312.48

312.48



非流动负债





负债总计

312.48

312.48



所有者权益(或股东权益)

2,597.22

2,706.31

109.09

4.20

(2)收益法评估结论

采用收益法评估后的评估值为1,400.00万元,较审计后被评估单位报表所有者权益2,597.22万元,评估减值1,197.22万元,减值率46.10%。 

(3)评估结果的选取 

收益法评估值为1,400.00万元,资产基础法评估值为2,706.31万元,二者差异为 1,197.22万元,以资产基础法结果作为计算基础差异率为48.27%。差异的原因为:由于被评估企业生产产品技术含量不高,利润较高的军品订单占比较少,造成产品订单不足,因此存在企业资产利用率不高,机器设备进而开工不足。 

收益法是建立在企业预期收益的基础上,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,被评估单位按目前正常经营状况有一定的盈利能力,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制(严格的环保政策)以及资产的有效使用等多种条件的影响。 

通过以上分析,针对本次评估目的和被评估企业实际状况,收益法是建立在企业预期发展规划能够得到有效实施,经了解被评估单位期后事项存在企业生产场地因租期到期而面临企业搬迁的问题及控股股权转让后的经营决策变化问题,未来存在的不确定因素很多,因此收益法结论不能反映企业真实价值,故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论。 

本次选用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论,即在本评估报告所列的假设前提条件下,被评估企业于评估基准日的股东全部权益价值为2,706.31 万元(大写:人民币贰仟柒佰零陆万叁仟壹佰元),评估增值109.09万元,增值率4.20%。 

5、特别事项说明 

(1)固定资产-机器设备中存在已计提固定资产减值准备、未见实物、闲置及报废设备。对未见设备评估为零,报废设备按市场回收处置价评估,闲置设备及因年代久远已经不生产的相同或相似设备按二手市场价格评估,其他正在使用设备按正常评估方法进行。其中未见设备、闲置设备建议履行报废处置程序。 

(2)机器设备中的废水处理设施没有看见,经向被评估企业了解废水处理设施情况,系2009年被评估企业自己建造的废水处理设施并使用,到2013年第二股东陕西凌云电器集团有限公司提出对电镀及印制板工段进行分类处理,对环保要求更严格。因此自 2013 年后,被评估企业废水处理都统一由陕西凌云电器集团有限公司处理。 

原来被评估企业建造的废水处理设施已不用,并于 2014 年拆除。已全额计提坏账准备,尚未办理报废手续,建议履行报废处置程序。 

(3)公司的厂房租赁于2019年4月30日到期,因租赁方陕西凌云电器集团有限公司对厂区规划布局将不再续租,被评估单位将面临搬迁。同时租赁方陕西凌云电器集团有限公司也提供了位于宝鸡市渭滨区姜谭工业园区内功能齐全的厂房给被评估单位选择租赁。但是租赁协议尚未签订,具体搬迁时间尚未确定,搬迁工程规划方案尚未形成正式批准文件及搬迁费用尚未确定。因此本次在评估基准日按被评估单位目前的持续正常经营状况进行评估和未来收益预测。 

6、标的资产定价情况及公平合理性分析 

宝鸡凌云万正电路板有限公司于评估基准日2019年3月31日的股东全部权益价值的评估结果为2,706.31万元,本公司所持65.44%股权对应的评估价格为 1,771.011825万元。鉴于上述评估结果,本次挂牌价格定为人民币1,771.011825 万元。 


三、交易条件、交易合同的主要内容及履约安排

1、交易条件 

本次标的资产挂牌转让将按照国有资产转让的有关规定,在上海联合产权交易所进行挂牌交易,首次挂牌价格不低于标的资产经评估备案的评估值。 

鉴于宝鸡公司生产厂房租期届满、面临生产搬迁的实际情况,在本次股权转让挂牌交易条件设置上,除基本条件外,公司拟增加如下条件: 

意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺:

“我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料,充分了解并接受信息发布的全部内容和要求,已认真考虑了标的和标的公司经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险,包括但不限于:

1)我方已充分知晓并同意承担标的公司在基准日后进行生产厂房搬迁由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。

2)自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由我方按持股比例承接。

3)完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料,和本次股权转让公告中提示的全部内容。自行承担相关风险,不以上述任何原因向转让方提出赔偿或追索。” 

2、交易合同内容及履约安排 

因本次交易系通过公开挂牌转让方式进行,最终交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议。本次交易暂无合同或履约安排。 


四、涉及本次交易的其他安排

1、职工安置方案 

根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十三条用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。因此,本次股权转让不涉及职工安置方案。 

截止2019年3月31日标的公司在岗人员92人,其他从业人员2人。本次股权转让后,受让方需同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 

2、债权债务处理方案 

受让方须同意本次产权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承续。 


五、对公司的影响 

本次股权转让完成后,宝鸡凌云公司将退出公司合并报表范围,但不会对公司经营业务产生重大影响,但对公司的利润有一定影响。鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式,本次交易对公司利润的影响情况尚待产生最终交易价格后方可确定。 


六、备查文件 

1、公司第十届董事会第二次会议决议;

2、独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见; 

3、宝鸡凌云万正电路板有限公司审计报告2018 年-2019 年 1-3 月(希宝分审字(2019)0062 号); 

4、上海三毛企业(集团)股份有限公司因股权转让之需要对所涉及的宝鸡凌云万正电路板有限公司股东全部权益价值评估报告(银信评报字[2019]沪第 0441号)。 


特此公告。 


上海三毛企业(集团)股份有限公司

   二〇一九年八月二十四日