上海三毛关于挂牌转让上海茂发物业管理有限公司 90%股权的公告

2018-12-20

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

上海三毛企业(集团)股份有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司90%股权,挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果。

●本次交易拟采用公开挂牌转让方式,目前尚无法确定是否构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过,尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。

●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让,交易成功与否存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。




一、交易概述

为优化上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资结构,推动公司进一步清理低效资产,夯实资产质量,公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持上海茂发物业管理有限公司(以下简称“茂发物业”)90%股权。

公司于2018年12月19日召开第九届董事会2018年第一次临时会议,审议通过《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司90%股权的议案》,董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定,通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司90%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告,茂发物业于评估基准日的股东全部权益价值为2056.08万元,对应本公司所持90%股权评估值为1850.47万元。本次交易将以人民币1850.47万元作为挂牌底价,最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见(详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)。

鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让,最终受让方存在不确定性。如最终受让方与公司构成关联关系,公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案,尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。


二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。


三、交易标的基本情况

(一)交易标的信息

1、基本信息

公司名称:上海茂发物业管理有限公司

法定代表人:黄凯

统一社会信用代码:913101097529433006

类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

注册资本:2000万人民币

成立日期:2003年7月31日

住所:上海市周家嘴路338弄2号6A室

经营范围:物业管理,建筑装饰装修建设工程专业施工,绿化养护;销售建筑装潢材料,金属材料,木材,五金交电,机电设备及配件,日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股东情况

序号

股东

出资金额(万元)

股权比例(%)

1

上海三毛企业(集团)股份有限公司

1,800

90

2

上海三毛进出口有限公司(破产清算中)

200

10

合计

2,000

100

上海三毛进出口有限公司目前处于破产清算程序中,其管理人通过茂发物业股东会决议申明放弃行使优先购买权。


(二)权属状况说明

茂发物业为本公司的控股子公司,持股比例90%,交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他情况。


(三)运营情况说明及主要财务指标

茂发物业近三年无实际经营,亦无主营业务收入。近二年又一期的主要财务数据如下:                    

单位:人民币 万元

财务指标

2016年度

2017年度

2018年1月-8月

营业收入

0.00

0.00

0.00

净利润

-120.36

-253.36

-8.04

资产总额

1190.37

986.79

593.97

负债总额

351.43

401.21

16.43

所有者权益

838.94

585.58

577.54

注:以上数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告文号:“信会师报字[2017]第ZA11442号”、“信会师报字[2018]第ZA21870号”、“信会师报字[2018]第ZA23416号”。


(四)主要资产情况

茂发物业名下有3处房产、5个车位,具体如下:

单位:人民币 万元

序号

资产

账面原值

账面净值

房产用途及状态

1

重庆渝北区人和镇龙湖西路6号C-11幢3号

265.98

197.54

别墅住宅闲置未出售

2

上海周家嘴路338弄2号5A、6A

113.43

73.15

办公自用未出售

3

地下车位(5个)注

28.30

10.26

车位自用未出售

合计

407.71

280.95


注:茂发物业账面有地下车位5个,但其中2个车位因所处位置影响行人或车流通行,长期不能停车,已不能使用和对外销售。


(五)标的资产评估情况

1、评估机构

公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公司拟股权转让所涉及的茂发物业股东全部权益价值出具专项评估报告(银信评报字(2018)第1453号)。

2、评估基准日:2018年8月31日

3、评估方法:资产基础法

4、评估结论

在评估基准日2018年8月31日,被评估单位资产账面值593.97万元,负债账面值16.43万元,所有者权益账面值577.54万元。

资产基础法评估结论为: 

资产账面金额593.97万元,评估值2,072.51万元,评估增值1,478.54万元,增值率248.93%;

负债账面值16.43万元,评估值16.43万元,评估无增减值;

所有者权益账面值577.54万元,所有者权益评估值2,056.08万元,评估增值1,478.54万元,增值率为256.01%。

5、评估增减值的原因分析:

(1)流动资产账面值为313.01万元,评估值334.38万元,评估增值21.37万元,增值率6.83%。增值的原因是坏账准备评估为零,持有待售资产按照期后不含税成交价格以及沪牌平均成交价的合计值评估。

(2)固定资产账面值280.96万元,评估值1,738.13万元,评估增值1,457.17万元,增值率518.64%。增值原因为房屋建筑物评估增值引起的。房屋建筑物评估增值原因主要是被评估单位的取得时间较早,取得成本较低,近几年房地产市场价格有上涨引起。

6、特别事项说明

委估存货中的周家嘴路338弄馨虹苑小区地下车位10号和19号不能使用和对外销售,原因是19号车位对着电梯出口和安全通道,每天从这个车位经过的人流较多,长期不能停车;10号车位正好在车库的转弯处,如停车会影响整个车库小车的正常通行,长期不能停车。本次评估为零。

7、标的资产定价情况及公平合理性分析

上海茂发物业管理有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值的评估结果为2,056.08万元,本公司所持90%股权对应的评估价格为1,850.47万元。鉴于上述评估结果,本次挂牌底价定为人民币1,850.47万元


四、交易合同的主要内容及履约安排

公司拟通过上海联合产权交易所办理上海茂发物业管理有限公司90%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜,最终交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议,本次交易暂无合同或履约安排。



五、涉及本次交易的相关事项

本次交易事项不涉及人员安置问题,涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。


六、转让目的及对公司的影响

茂发物业近三年无实际经营,亦无主营业务收入,为优化公司对外投资结构,推动公司进一步清理低效资产、夯实资产质量,公司拟挂牌转让所持茂发物业90%股权。

本次股权转让完成后,茂发物业将退出公司合并报表范围,但不会对公司经营业务产生重大影响。交易如按挂牌底价成交,公司将实现约1000万元的净利润,本次交易对公司财务状况的影响情况尚待产生最终交易价格后确定。


七、备查文件

1、公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议

2、公司独立董事发表的独立意见

3、上海茂发物业管理有限公司审计报告及财务报表2017年度、2018年1-8月(信会师报字[2018]第ZA21870号、信会师报字[2018]第ZA23416号)

4、上海三毛企业(集团)股份有限公司拟股权转让所涉及的上海茂发物业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告(银信评报字(2018)沪第1453号)


特此公告。 


                         上海三毛企业(集团)股份有限公司

                              二〇一八年十二月二十日